Немного теории. Понятие «бизнес» с юридической и экономической точки зрения характеризуется как:
- производственная, торговая, финансовая, хозяйственная, операционная, логистическая, посредническая и т. д. единица;
- бизнес включает не только такие осязаемые вещи, как движимое и недвижимое имущество, технику и технологии, транспорт, услуги и службы, но и факторы, не поддающиеся формальным математическим расчетам: торговую марку, патенты, интеллектуальную собственность, деловую репутацию, совокупность поставщиков, заказчиков и конечных потребителей, место, занимаемое на рынке, активы и пассивы, инвестиционную и кредитную историю, уровень квалификации персонала, потенциал развития и т. д.
Столь сложный структурированный объект как предмет купли-продажи в силу формальных и неформальных его составляющих требует грамотного подхода.
Сделка купли-продажи бизнеса
Исходя из вышесказанного, сделка купли-продажи бизнеса по российскому законодательству представляет собой действие(я) физических или юридических лиц, имеющие целью установление контроля над бизнесом. В связи с этим заинтересованные стороны имеют право заключить договор купли-продажи бизнеса в любой форме, не противоречащей российским законам.
Несмотря на разнообразие форм таких соглашений, договор по купле-продаже бизнеса в своей основе имеет единый образец, в который обязательно включаются следующие моменты:
- Место, время подписания.
- Имена/наименование приобретающей и продающей сторон.
- Предмет купли-продажи (движимое/недвижимое имущество, оборудование, техника, инвентарь, транспорт, активы-пассивы, права на бренд, товарные знаки, коммерческое название или знаки обслуживания), иные исключительные права, не предусмотренные законодательством.
- Обязательства сторон.
- Срок действия договора с указанием времени его начала и окончания.
- Права и обязательства сторон.
- Порядок передачи/принятия бизнеса.
- Ответственность продавца и приобретателя.
- Сумма продажи-покупки и система расчетов.
- Перечень обстоятельств, ведущих к расторжению договора, регламент расторжения.
- Способы разрешения споров (досудебное урегулирование, судебная юрисдикция, включая юрисдикцию международных судов).
- Перечень непреодолимых обстоятельств (force majeure).
- Иные клаузулы, одобренные участниками сделки.
- Приложения (список).
- Адреса и реквизиты обеих сторон.
- Подписи сторон или их полномочных представителей.
Сопровождение купли-продажи бизнеса и определение цены сделки
Как видно из основных моментов, лежащих в основе оформления купли-продажи готового бизнеса, сама процедура требует усилий многих квалифицированных специалистов, способных грамотно:
- провести инвентаризацию и оценку приобретения;
- оценить объем товарооборота;
- провести бухгалтерский и финансовый аудит за период трех последних лет, включая оценку всех активов и пассивов;
- оценить риски (возможные претензии третьих сторон, налоговые риски, возможная финансовая несостоятельность покупателя или недобросовестность продающего, который может получить деньги, но не передать бизнес) и перспективы, слабые и сильные стороны приобретаемого бизнеса;
- оценить кадровую составляющую, проверить содержание трудовых договоров и соглашений на соответствие трудовому законодательству;
- оценить состав, объем и структуру клиентской (потребительской) сети;
- просчитать долю рынка, занимаемую компанией или индивидуальным предпринимателем, оценить перспективы самого рынка (будет ли расти или, наоборот, – падать);
- учесть протяженность транспортировки и логистических цепочек;
- просчитать необходимые инвестиции для дальнейшего развития приобретенного бизнеса.
Аналитика и прогнозирование
Поскольку в нашей компании работают высокопрофессиональные специалисты по всем перечисленным областям, то мы гарантированно поможем заказчику избежать всех возможных рисков при помощи:
- контроля учредительного пакета документов;
- проверки всех актуальных обязательств и договоров/соглашений;
- контроля имеющихся допусков, лицензий, разрешений и сертификатов;
- оценки расходно-приходной документации;
- анализа доходности товаров (услуг) и их дальнейшие рыночные перспективы;
- предварительного налогового планирования;
- анализа стоимости производства/объектов, про или добросовестности (due diligence) фирмы;
- участия в процессе переговоров;
- создания наиболее оптимальной схемы сделки (учет налоговых, административных и гражданско-правовых факторов);
- подготовке и реализации пунктов соглашения о задатке, договора о намерениях и оформление купли-продажи бизнеса в последующем основном договоре;
- составления порядка расчетов между сторонами;
- квалифицированной реализации сделки, т. е. финализации процедуры подписания договора, реализации (регистрации) прав собственника и оформления окончательных расчетов.
Заключение
Выгоды сотрудничества с нашей компанией в процессе сложнейшего, трудоемкого и всегда рискованного процесса купли-продажи бизнеса очевидны:
- В распоряжении заказчика будут находится высококвалифицированные и дельные специалисты с огромным опытом проведения сделок подобного рода.
- Наши специалисты в состоянии не просто сопровождать куплю-продажу бизнеса, но и предложить и реализовать практические меры, повышающие выгодность сделки при относительно низких расходах на ее осуществление.
- Вовремя исправить недостатки, обнаруженные в документации, устранить недочеты и исключить неизбежные риски, связанные с передачей прав собственности.
- Наличие грамотного анализа и всесторонней оценки бизнеса мы помогаем разработать наиболее оптимальную стратегию и тактику проведения купли-продажи.
- Исключается любая утечка информации на всех стадиях заключения сделки.
- Заказчик оплачивает лишь конкретные услуги, касающиеся как отдельных этапов сделки, так и всего акта купли-продажи.